Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, việc thu hút đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế của Việt Nam. Một trong những hình thức đầu tư phổ biến là góp vốn, mua lại cổ phần, mua lại phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, để thực hiện những thủ tục này một cách hợp pháp và hiệu quả, nhà đầu tư cần phải nắm rõ các quy định pháp luật liên quan và tuân thủ chặt chẽ các bước thực hiện cụ thể. Thông qua bài viết này, Nguyên Luật sẽ cung cấp cho các bạn một cái nhìn tổng quan về quy trình pháp lý liên quan đến việc góp vốn, mua lại cổ phần, mua lại phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam.
Cơ sở pháp lý:
- Luật đầu tư 2020.
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
1. Nhà đầu tư nước ngoài là gì?
Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
2. Các trường hợp đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
Trong đó, các tổ chức kinh tế được quy định tại các điểm a, b, c khoản 1 Điều 23 Luật đầu tư bao gồm:
- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh.
- Tổ chức kinh tế có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Các trường hợp không thuộc các quy định vừa nêu trên thì nhà đầu tư chỉ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Cơ sở pháp lý: Khoản 2 Điều 26 Luật đầu tư
Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài còn bị hạn chế bởi một số ngành nghề thuộc danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường theo quy định của pháp luật Việt Nam và các điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh và đáp ứng các quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
3. Thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài
Trường hợp 1: Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty thuộc trường hợp phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư
Trong trường hợp này, để được góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty Việt Nam. Trước tiên, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký góp, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư.
Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Hồ sơ bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp. Bao gồm những nội dung sau:
- Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp.
- Ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
- Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài nếu là cá nhân; Bản sao giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương khác đã được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài (dịch thuật, công chứng).
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty Việt Nam.
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của công ty Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp.
- Văn bản uỷ quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư và giấy tờ pháp lý cá nhân của người được uỷ quyền.
Sau khi được Sở kế hoạch và đầu tư chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty Việt Nam. Công ty Việt Nam cần thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả: Cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
Cơ sở pháp lý: Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Khi đã hoàn tất toàn bộ các thủ tục trên, nhà đầu tư nước ngoài đã có thể thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty Việt Nam. Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu Phụ lục II-1 theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
- Quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/chủ tịch hội đồng quản trị.
- Biên bản họp hội đồng thành viên/hội đồng quản trị.
- Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông góp vốn sau khi chuyển nhượng.
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần).
- Danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức tương ứng.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cấp
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài nếu là cá nhân; Bản sao giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương khác đã được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài (dịch thuật, công chứng).
- Trường hợp uỷ quyền cho cá nhân/đơn vị khác thực hiện thủ tục thì hồ sơ cần có thêm văn bản uỷ quyền và giấy tờ pháp lý cá nhân hoặc đơn vị được uỷ quyền.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
Thời hạn giải quyết: 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp 2: Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty không thuộc trường hợp phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư
Trong trường hợp này, nhà đầu tư chỉ tiến hành thủ tục được đề cập tại Bước 2 của trường hợp 1.
- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
- Thời hạn giải quyết: 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
Trên đây là thông tin khái quát về thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam năm 2024 mà Nguyên Luật cung cấp cho Quý khách hàng. Trường hợp Quý khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần tư vấn chi tiết thủ tục hoặc yêu cầu cung cấp dịch vụ thực hiện toàn bộ thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam thì có thể liên hệ đến chúng tôi thông qua thông tin bên dưới.
LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT
Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!
- Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
- Email: luatsu@nguyenluat.com
