Quyết định nào phải được Hội đồng thành viên thông qua? Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua như thế nào?

Hội đồng thành viên đóng vai trò then chốt trong việc điều hành và định hướng hoạt động của Công ty TNHH 2 TV trở lên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên mang tầm quan trọng trong việc dẫn dắt doanh nghiệp đi đúng hướng và đạt được mục tiêu đề ra. Vậy Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua như thế nào? Quyết định nào phải được Hội đồng thành viên thông qua? Bài viết sau đây Nguyên Luật sẽ cung cấp những thông tin chi tiết về vấn đề này.

1. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ theo Điều 59 Luật doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. 

Các nghị quyết, quyết định phải thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên: Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty
• Quyết định phương hướng phát triển công ty
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

1.1. Hình thức biểu quyết tại cuộc họp

• Trình tự triệu tập họp hội đồng thành viên – Theo Điều 56 Luật doanh nghiệp 2020 thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được quy định cụ thể như sau:
  • Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật doanh nghiệp 2020. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Văn bản kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Khoản 2 Điều 57 Luật doanh nghiệp 2020.
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên. Trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
  • Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
  • Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
  • Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu theo Khoản 6 Điều 57 Luật doanh nghiệp 2020

Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều 57 Luật doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

• Điều kiện để được thông qua – Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
  • Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành
  • Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Lưu ý: Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 49 Luật doanh nghiệp 2020 có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

1.2. Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản 

Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng Văn bản lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Tham khảo thêm về thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

• Điều kiện thông qua: Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ theo Điều 62 Luật doanh nghiệp 2020 thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực như sau:

• Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
• Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020

Bài viết trên đã cung cấp những thông tin cơ bản về Quyết định nào phải được Hội đồng thành viên thông qua? Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua như thế nào? Nếu quý Khách hàng có bất cứ thắc mắc nào hoặc cần tư vấn thông tin về Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên tại bất kỳ khu vực nào, vui lòng liên hệ đến chúng tôi thông qua các thông tin bên dưới.

LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!

• Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
• Email: luatsu@nguyenluat.com