Thủ tục mua, bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một loại hình doanh nghiệp khá phổ biến và được nhiều nhà đầu tư tại Việt Nam lựa chọn. Việc mua bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng ngày càng sôi nổi, mang lại nhiều cơ hội và lợi ích cho cả bên mua và bên bán. Tuy nhiên, để đảm bảo giao dịch diễn ra hợp pháp an toàn, hiệu quả thì các bên cần phải nắm rõ các thủ tục mua bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Bài viết này Nguyên Luật sẽ cung cấp cho các bên thông tin thủ tục mua bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan nhưng không được phát hành cổ phiếu.

Mua, bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Theo quy định tại Điều 76, 77 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền:

• Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.
• Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

Việc mua, bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể hiểu là chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Và do đặc điểm của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ bao gồm một chủ sở hữu nên khi chuyển nhượng vốn góp sẽ có một trong hai trường hợp sau:

• Trường hợp 1: Nếu chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp thì lúc này công ty sẽ có hai chủ sở hữu trở lên. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải làm thủ tục chuyển đổi thành loại hình công ty. Doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần.
• Trường hợp 2: Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác. Thì cần làm thủ tục chuyển nhượng vốn và thủ tục thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp.

Trình tự, thủ tục mua bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Trình tự, thủ tục mua bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một điều kiện quan trọng trong việc mua bán doanh nghiệp. Khi thực hiện mua bán doanh nghiệp, các bên trong quan hệ mua bán doanh nghiệp phải tuân thủ theo cáo trình tự, thủ tục nhất định. 

Thủ tục mua bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm những bước sau:

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng

• Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn, việc thanh toán có thể được thực hiện theo hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
• Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn thì không được phép sử dụng tiền mặt để thanh toán trong các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Theo khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký theo Mẫu Phụ lục II-4 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật theo Mẫu Phụ lục II-2  ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)
• Ủy quyền nộp hồ sơ, giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.

Bước 3: Nộp hồ sơ và kiểm tra tính hợp lệ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn). Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh và hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty.

Cơ sở pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

Bài viết trên đã cung cấp một số thông tin về các thủ tục mua, bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Nếu quý Khách hàng có bất cứ thắc mắc nào hoặc cần tư vấn thông tin về các thủ tục mua,bán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại bất kỳ khu vực nào, vui lòng liên hệ đến chúng tôi thông qua các thông tin bên dưới.

LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!

• Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
• Email: luatsu@nguyenluat.com