Các loại cổ đông trong Công Ty Cổ Phần?

Cổ đông trong công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc định hình và phát triển doanh nghiệp. Họ được phân loại thành nhiều nhóm dựa trên quyền lợi và trách nhiệm. Hiểu rõ về các loại cổ đông giúp doanh nghiệp quản lý hiệu quả và phát triển bền vững. Bài viết này Nguyên Luật sẽ cung cấp thông tin về các loại cổ đông trong công ty Cổ phần.

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty cổ phần là doanh nghiệp mà trong đó:

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã bán.
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp hạn chế chuyển nhượng đối với các cổ đông sáng lập được quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp hoặc điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

2. Các loại cổ đông trong công ty cổ phần

Công ty Cổ phần có 02 loại cổ đông là Cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.

Theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

– Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

– Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác.

Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

– Ngoài ra còn có các cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Lưu ý:

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

3. Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần

3.1. Quyền của cổ đông phổ thông

Theo quy định tại Điều 115 Luật doanh nghiệp thì cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

(Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó; Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng).

Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.
Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
- Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp được quy định tại Luật Doanh nghiệp.
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.
- Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
  - Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
  - Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
- Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
- Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3.2. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo quy định tại Điều 116 Luật doanh nghiệp thì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

3.3. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

Theo quy định tại Điều 117 Luật doanh nghiệp thì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

Nhận cổ tức theo quy định của pháp luật.
Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

3.4. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Nghĩa vụ của cổ đông

Theo quy định tại Điều 119 Luật doanh nghiệp, cổ đông trong công ty cổ phần có các nghĩa vụ sau:

Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Lưu ý:

Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
Các hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:
- Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
- Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Bài viết trên đã cung cấp những thông tin về các quy định của pháp luật về các loại cổ đông, quyền và nghĩa vụ của từng loại cổ đông trong công ty cổ phần. Nếu quý Khách hàng có bất cứ thắc mắc nào hoặc cần tư vấn về các quy định của pháp luật đối với thông tin liên quan đến cổ đông trong công ty cổ phần, vui lòng liên hệ đến chúng tôi thông qua các thông tin bên dưới.

LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!

Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
Email: luatsu@nguyenluat.com