Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hiểu như thế nào?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp phổ biến và được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi muốn khởi nghiệp hoặc mở rộng quy mô kinh doanh. Mô hình công ty này không chỉ linh hoạt trong quản lý và vận hành mà còn mang lại nhiều lợi ích về mặt pháp lý và tài chính cho các nhà đầu tư. Bài viết này Nguyên Luật sẽ cung cấp một số thông tin hữu ích về công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Khái niệm về công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp.

LƯU Ý:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp.

Quy định về góp vốn thành lập công ty

Vốn điều lệ phản ánh quy mô, tầm vóc của công ty và là cơ sở để công ty thực hiện các hoạt động kinh doanh.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Cụ thể, phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Các tài sản góp vốn: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Thời hạn góp vốn: Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

LƯU Ý: Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Quyền của thành viên công ty

Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp.
Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật Doanh nghiệp.
Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp có các quyền sau đây:

Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.
Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty.
Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp.

Nghĩa vụ của thành viên công ty

Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp.
Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật Doanh nghiệp.
Tuân thủ Điều lệ công ty.
Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

Vi phạm pháp luật.
Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác.
Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020, để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cá nhân, tổ chức chuẩn bị các loại giấy tờ sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên.
Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 1: Cá nhân, tổ chức chuẩn bị và nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ hợp lệ, nếu hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo bằng văn bản.

LƯU Ý:

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu đáp ứng các điều kiện sau:

Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh.
Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật Doanh nghiệp.
Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.
Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thông tin về doanh nghiệp sẽ được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần hoàn tất các thủ tục khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý,… Việc tuân thủ đầy đủ các bước này sẽ đảm bảo công ty cổ phần được thành lập hợp pháp và hoạt động đúng quy định pháp luật.

Bài viết trên đã cung cấp những thông tin về công ty TNHH 2 TV trở lên. Nếu quý Khách hàng có bất cứ thắc mắc nào hoặc cần tư vấn về các quy định của pháp luật của doanh nghiệp, vui lòng liên hệ đến chúng tôi thông qua các thông tin bên dưới.

LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!

Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
Email: luatsu@nguyenluat.com