Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

Hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày càng sôi động, kéo theo nhu cầu chuyển nhượng vốn đầu tư cũng gia tăng. Việc chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài tuân thủ theo quy trình chặt chẽ, đòi hỏi nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định. Bài viết này Nguyên Luật sẽ cung cấp cho bạn thông tin chi tiết về hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài, giúp bạn thực hiện giao dịch một cách thuận lợi và hiệu quả.

Điều kiện để chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDI

Căn cứ theo khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 và khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thì khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDI cho nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng những điều kiện sau:

• Điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam
• Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại những khu vực sau (trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ):
  • Đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển
  • Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh

Ngoài ra, doanh nghiệp FDI cần đáp ứng các điều kiện để chuyển nhượng vốn tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.

Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDI cho nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ theo khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài như sau: 

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Mẫu A.I.7 tại Phụ lục A Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Hộ chiếu (nếu là cá nhân); Giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương và Hộ chiếu của người được ủy quyền quản lý phần vốn tại Việt Nam (nếu là tổ chức)
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDI cho nhà đầu tư nước ngoài

Tại Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài thì thủ tục thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDI cho nhà đầu tư nước ngoài sẽ được thực hiện cụ thể như sau:

Trường hợp 1: Chuyển nhượng vốn thuộc điểm a, b khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020: thực hiện thủ tục chuyển nhượng tùy theo loại hình tổ chức kinh tế

• Bước 1: Doanh nghiệp FDI cần chuyển nhượng vốn nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
• Bước 2: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện chuyển nhượng vốn và thông báo cho nhà đầu tư.
• Bước 3: Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận về chuyển nhượng vốn, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế

Trường hợp 2: Chuyển nhượng vốn thuộc điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020

• Bước 1: Doanh nghiệp FDI cần chuyển nhượng vốn nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
• Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện pháp luật
• Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với việc chuyển nhượng vốn
• Quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm
• Bước 4: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện về chuyển nhượng vốn và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư
• Bước 5: Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận về chuyển nhượng vốn, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế

Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ theo khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài như sau: 

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Mẫu A.I.7 tại Phụ lục A Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Hộ chiếu (nếu là cá nhân); Giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương và Hộ chiếu của người được ủy quyền quản lý phần vốn tại Việt Nam (nếu là tổ chức)
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp 1: Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty thuộc trường hợp phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư

Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Sau khi được Sở kế hoạch và đầu tư chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty Việt Nam. Công ty Việt Nam cần thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư.

• Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả: Cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
• Thời hạn giải quyết: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
• Cơ sở pháp lý: Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Khi đã hoàn tất toàn bộ các thủ tục trên, nhà đầu tư nước ngoài đã có thể thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty Việt Nam. Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu Phụ lục II-1 theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
• Quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/chủ tịch hội đồng quản trị.
• Biên bản họp hội đồng thành viên/hội đồng quản trị.
• Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông góp vốn sau khi chuyển nhượng.
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần).
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức tương ứng.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cấp
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài nếu là cá nhân; Bản sao giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương khác đã được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài (dịch thuật, công chứng).
• Trường hợp uỷ quyền cho cá nhân/đơn vị khác thực hiện thủ tục thì hồ sơ cần có thêm văn bản uỷ quyền và giấy tờ pháp lý cá nhân hoặc đơn vị được uỷ quyền.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

Thời hạn giải quyết: 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp 2: Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp vào công ty không thuộc trường hợp phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư

Trong trường hợp này, nhà đầu tư chỉ tiến hành thủ tục được đề cập tại Bước 2 của trường hợp 1.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

Thời hạn giải quyết: 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.

Cơ sở pháp lý:

• Luật Đầu tư 2020
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP
• Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

Bài viết trên đã cung cấp những thông tin cơ bản về các hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài. Nếu quý Khách hàng có bất cứ thắc mắc nào hoặc cần tư vấn về các hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài tại bất kỳ khu vực nào, vui lòng liên hệ đến chúng tôi thông qua các thông tin bên dưới.

LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!

•  Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
•  Email: luatsu@nguyenluat.com