Phân biệt Công ty cổ phần và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hiện nay, Việt Nam đang trong giai đoạn phát triển kinh tế mạnh mẽ, thu hút nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước. Do đó, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là vô cùng quan trọng. Hai hình thức phổ biến nhất hiện nay đó là Công ty cổ phần và Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trong bài viết này, Nguyên Luật sẽ giúp quý khách hàng phân biệt hai loại hình doanh nghiệp này để quý khách hàng có thể đưa ra quyết định chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với mình.

Định nghĩa công ty TNHH 2 thành viên trở lên và Công ty cổ phần

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Căn cứ theo Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình có số lượng thành viên tối thiểu là 02 và tối đa không quá 50 thành viên góp vốn và thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020.
• Công ty cổ phần: Căn cứ theo khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp. Trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Trong công ty cổ phần sẽ bao gồm các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Phân biệt Công ty cổ phần và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

Tiêu chí	Công ty cổ phần	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ pháp lý	Luật doanh nghiệp 2020
Số lượng thành viên	Tối thiểu từ 3 người và không có giới hạn tối đaCăn cứ pháp lý: Điều 111	Tối thiểu là 2 và tối đa là 50 thành viênCăn cứ pháp lý: Điều 46
Cấu trúc vốn	Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.Được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần và được thể hiện dưới hình thức chứng khoán là cổ phiếu. Mỗi cổ đông có thể có 01 hoặc nhiều cổ phần.Căn cứ pháp lý: Điều 112, Điều 111	Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ không được chia thành các phần bằng nhau mà tính theo tỷ lệ % vốn góp. Các thành viên đóng góp các phần khác nhau tùy thuộc vào khả năng của mình.Căn cứ pháp lý: Điều 47
Cơ cấu tổ chức quản lý	Trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác thì công ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mô hình cơ cấu tổ chức quản lý sau:Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. (Trong đó, Ban kiểm soát không bắt buộc phải có đối với công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty)Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị).Căn cứ pháp lý: Điều 137	Hội đồng thành viênChủ tịch Hội đồng thành viênGiám đốc hoặc Tổng giám đốcBan kiểm soát (Nếu thuộc trường hợp Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước. Các trường hợp khác do công ty quyết định)Căn cứ pháp lý: Điều 54
Hoạt động chuyển nhượng vốn	Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng như sau:Không được tự do chuyển nhượng nếu điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượngKhông được tự do chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Căn cứ pháp lý: Điều 127	Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bánChuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.Căn cứ pháp lý: Điều 52
Cơ quan quyết định cao nhất	Đại hội cổ đôngCăn cứ pháp lý: Điều 138	Hội đồng thành viênCăn cứ pháp lý: Điều 55
Người đại diện theo pháp luật	Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công tyCăn cứ pháp lý: Điều 137	Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.Căn cứ pháp lý: Điều 54

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020

Bài viết trên đã cung cấp những thông tin cơ bản các thông tin về hai loại hình doanh nghiệp là Công ty cổ phần và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu quý Khách hàng có bất cứ thắc mắc nào hoặc cần tư vấn thông tin về hai loại hình doanh nghiệp này tại bất kỳ khu vực nào, vui lòng liên hệ đến chúng tôi thông qua các thông tin bên dưới.

LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!

• Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
• Email: luatsu@nguyenluat.com