Thủ tục thành lập công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài

By admin DỊCH VỤ PHÁP LÝ, Doanh nghiệp công ty, thành lập doanh nghiệp, vốn nước ngoài

Đứng trước xu thế hội nhập kinh tế nhanh chóng của thế giới, Việt Nam đang rất nỗ lực để thu hút vốn đầu tư nước ngoài vào Việt nam, đặc biệt là tạo nhiều cơ hội để gia tăng các doanh nghiệp FDI phát triển tại Việt Nam. Tuy nhiên, quá trình thành lập doanh nghiệp này không hề đơn giản, đòi hỏi sự tương tác với nhiều cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Để giảm thiểu thời gian, chi phí và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật, Nguyên Luật xin giới thiệu cho quý độc giả thủ tục thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài một cách chính xác nhất.

Khái niệm doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là tổ chức hoặc doanh nghiệp mà tất cả vốn điều lệ đều thuộc sở hữu của các nhà đầu tư hoặc cổ đông đến từ quốc gia ngoài. Được hình thành và hoạt động dưới sự điều hành của các nhà đầu tư hoặc cổ đông từ các quốc gia khác nhau, các doanh nghiệp này tuân thủ nghiêm ngặt các quy định trong Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, cũng như cam kết quốc tế mà quốc gia đó đã tham gia, trong đó có các cam kết theo các quy định của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO). Điều này đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong hoạt động kinh doanh của họ, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho sự hợp tác và phát triển kinh tế toàn cầu.

Đặc điểm của doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Doanh nghiệp 100 % vốn nước ngoài có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam và bình đẳng với các doanh nghiệp trong nước.
Doanh nghiệp sẽ được cá nhân, tổ chức nước ngoài tự quản lý cũng như chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh.
Toàn bộ tài sản của doanh nghiệp hoàn toàn thuộc về quyền sở hữu của nhà đầu tư.
Nhà nước chỉ quản lý các thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư và theo dõi, kiểm tra doanh nghiệp chứ không thực hiện can thiệp về mặt quản lý.

Những ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài được phép đầu tư vào một loạt các ngành nghề tại Việt Nam, bao gồm các ngành nghề sản xuất, dịch vụ, thương mại và đầu tư cơ sở hạ tầng. Sự mở cửa này mang lại một môi trường đầu tư đa dạng và hấp dẫn, khuyến khích sự đầu tư và phát triển kinh tế. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng có một số ngành nghề bị hạn chế tiếp cận thị trường tại Việt Nam, như là ngành nghề ngân hàng, bảo hiểm, giáo dục và y tế.

Những hạn chế này thường áp dụng để bảo vệ lợi ích quốc gia và phát triển các ngành nghề địa phương. Do đó, trong việc đầu tư và phát triển doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài cần phải cân nhắc và tuân thủ các quy định và hạn chế được đặt ra trong các lĩnh vực này. Điều này cũng cần được xem xét kỹ lưỡng trong quá trình lập kế hoạch và chiến lược đầu tư của họ, nhằm đảm bảo tính bền vững và hiệu quả của hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Theo Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP những ngành nghề sau đây hạn chế tiếp cận với nhà đầu tư nước ngoài:

Kinh doanh các hàng hóa, dịch vụ thuộc danh mục hàng hóa, dịch vụ thực hiện độc quyền nhà nước trong lĩnh vực thương mại.
Hoạt động báo chí và hoạt động thu thập tin tức dưới mọi hình thức.
Đánh bắt hoặc khai thác hải sản.
Dịch vụ điều tra và an ninh.
Các dịch vụ hành chính tư pháp, bao gồm dịch vụ giám định tư pháp, dịch vụ thừa phát lại, dịch vụ đấu giá tài sản, dịch vụ công chứng, dịch vụ của quản tài viên.
Dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng.
Đầu tư xây dựng hạ tầng nghĩa trang, nghĩa địa để chuyển nhượng quyền sử dụng đất gắn với hạ tầng.
Dịch vụ thu gom rác thải trực tiếp từ các hộ gia đình.
Dịch vụ thăm dò ý kiến công chúng (thăm dò dư luận).
Dịch vụ nổ mìn.
Sản xuất, kinh doanh vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ.
Nhập khẩu, phá dỡ tàu biển đã qua sử dụng.
Dịch vụ bưu chính công ích.
Kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa.
Kinh doanh tạm nhập tái xuất.
Thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối đối với các hàng hóa thuộc Danh mục hàng hóa nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối.
Thu, mua, xử lý tài sản công tại các đơn vị thuộc lực lượng vũ trang.
Sản xuất vật liệu hoặc thiết bị quân sự; kinh doanh quân trang, quân dụng cho lực lượng vũ trang, vũ khí quân dụng, trang thiết bị, kỹ thuật, khí tài, phương tiện chuyên dụng quân sự và công an, linh kiện, bộ phận, phụ tùng, vật tư và trang thiết bị đặc chủng, công nghệ chuyên dùng chế tạo chúng;
Kinh doanh dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp và dịch vụ giám định về sở hữu trí tuệ.
Dịch vụ thiết lập, vận hành, duy trì, bảo trì báo hiệu hàng hải, khu nước, vùng nước, luồng hàng hải công cộng và tuyến hàng hải; dịch vụ khảo sát khu nước, vùng nước, luồng hàng hải công cộng và tuyến hàng hải phục vụ công bố Thông báo hàng hải; dịch vụ khảo sát, xây dựng và phát hành hải đồ vùng nước, cảng biển, luồng hàng hải và tuyến hàng hải; xây dựng và phát hành tài liệu, ấn phẩm an toàn hàng hải.
Dịch vụ điều tiết bảo đảm an toàn hàng hải trong khu nước, vùng nước và luồng hàng hải công cộng; dịch vụ thông tin điện tử hàng hải.
Dịch vụ kiểm định (kiểm tra, thử nghiệm) và cấp Giấy chứng nhận cho các phương tiện giao thông vận tải (gồm hệ thống, tổng thành, thiết bị, linh kiện của phương tiện); dịch vụ kiểm định và cấp Giấy chứng nhận an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường đối với các phương tiện, thiết bị chuyên dùng, container, thiết bị đóng gói hàng nguy hiểm dùng trong giao thông vận tải; dịch vụ kiểm định và cấp Giấy chứng nhận an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường đối với các phương tiện, thiết bị thăm dò, khai thác và vận chuyển dầu khí trên biển; dịch vụ kiểm định kỹ thuật an toàn lao động đối với các máy, thiết bị có yêu cầu nghiêm ngặt về an toàn lao động được lắp đặt trên các phương tiện giao thông vận tải và phương tiện, thiết bị thăm dò, khai thác và vận chuyển dầu khí trên biển; dịch vụ đăng kiểm tàu cá.
Dịch vụ điều tra, đánh giá và khai thác rừng tự nhiên (bao gồm khai thác gỗ và săn bắn, đánh bẫy động vật hoang dã quý hiếm, quản lý quỹ gen cây trồng, vật nuôi và vi sinh vật sử dụng trong nông nghiệp).
Nghiên cứu hoặc sử dụng nguồn gen giống vật nuôi mới trước khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định, đánh giá.
Kinh doanh dịch vụ lữ hành, trừ dịch vụ lữ hành quốc tế phục vụ khách du lịch quốc tế đến Việt Nam.

Trong lĩnh vực thương mại, theo Nghị định 94/2017/NĐ-CP, nhà nước thực hiện chế độ độc quyền đối với nhóm ngành nghề dưới đây nhằm bảo vệ lợi ích quốc gia, đảm bảo sự phát triển bền vững của nền kinh tế đất nước.

STT	Hàng hóa/Dịch vụ	Hoạt động thương mại độc quyền nhà nước	Địa bàn
1.	Hàng hóa, dịch vụ phục vụ mục đích quốc phòng, an ninh	Bộ trưởng Bộ Quốc phòng, Bộ trưởng Bộ Công an hướng dẫn thực hiện cụ thể	Bộ trưởng Bộ Quốc phòng, Bộ trưởng Bộ Công an hướng dẫn thực hiện cụ thể
2.	Vật liệu nổ công nghiệp	Sản xuất, mua, bán, xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, vận chuyển quá cảnh	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
3.	Vàng miếng	Sản xuất	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
4.	Vàng nguyên liệu	Xuất khẩu và nhập khẩu để sản xuất vàng miếng	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
5.	Xổ số kiến thiết	Phát hành	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
6.	Thuốc lá điếu, xì gà	Nhập khẩu (trừ trường hợp nhập khẩu để kinh doanh bán hàng miễn thuế)	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
7.	Hoạt động dự trữ quốc gia	Quản lý, nhập khẩu, xuất khẩu, mua, bán, bảo quản, bảo vệ hàng hóa thuộc Danh mục dự trữ quốc gia.	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
8.	Tiền	In, đúc	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
9.	Tem bưu chính Việt Nam	Phát hành	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
10.	Pháo hoa và các dịch vụ liên quan đến pháo hoa	Sản xuất, xuất khẩu, nhập khẩu, mua, bán, vận chuyển, tàng trữ	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
11.	Hệ thống điện quốc gia; Thủy điện đa mục tiêu và điện hạt nhân có ý nghĩa đặc biệt quan trọng về kinh tế – xã hội.	Truyền tải, điều độ, Xây dựng và vận hành	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
12.	Dịch vụ công ích bảo đảm an toàn hàng hải	– Vận hành hệ thống đèn biển;- Vận hành hệ thống luồng hàng hải công cộng.	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
13.	Dịch vụ công ích thông tin duyên hải	Quản lý, vận hành khai thác hệ thống đài thông tin duyên hải	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
14.	Bảo đảm hoạt động bay	– Dịch vụ không lưu;- Dịch vụ thông báo tin tức hàng không;- Dịch vụ tìm kiếm, cứu nạn	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
15.	Hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia, đường sắt đô thị do Nhà nước đầu tư	Quản lý, khai thác hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt; không bao gồm bảo trì kết cấu hạ tầng đường sắt	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
16.	Hệ thống công trình thủy lợi, thủy nông liên tỉnh, liên huyện; kè biển	Quản lý, khai thác trong trường hợp giao kế hoạch	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
17.	Dịch vụ lâm nghiệp tại rừng đặc dụng	Cung ứng (trừ khu rừng bảo vệ cảnh quan được Nhà nước cho tổ chức kinh tế thuê để bảo vệ và phát triển rừng, kết hợp kinh doanh cảnh quan, nghỉ dưỡng, du lịch sinh thái – môi trường)	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
18.	Xuất bản phẩm	Xuất bản (không bao gồm hoạt động in và phát hành)	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
19.	Mạng bưu chính công cộng	Quản lý, duy trì, khai thác	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam
20.	Dịch vụ công ích trong hoạt động phát hành báo chí	Cung ứng	Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam

Thủ tục chấp thuận đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài khi vào Việt Nam đầu tư thực hiện dự án phải làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tuy nhiên, trước khi làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trong một số trường hợp nhà đầu tư phải đăng ký chủ trương đầu tư thuộc thẩm quyền của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

Sau khi đã được các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư. Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư trong thời hạn 5-15 ngày tùy từng trường hợp cụ thể

Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài gồm các bước như sau:

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư. Hồ sơ bao gồm những nội dung sau:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận.
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
Đề xuất dự án đầu tư. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư.
Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư.
Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.
Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Lưu ý: Đối với dự án đầu tư đã triển khai hoạt động, nhà đầu tư nộp hồ sơ theo quy định trên, trong đó đề xuất dự án đầu tư được thay bằng báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư từ thời điểm triển khai đến thời điểm đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện sau:

Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của Luật Đầu tư và điều ước quốc tế về đầu tư;
Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư được xác định trên cơ sở bản sao hợp lệ giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao hợp lệ thỏa thuận thuê địa điểm hoặc văn bản, tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
Dự án đầu tư phù hợp với các quy hoạch.
Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định căn cứ vào điều kiện thực tế của địa phương và được Thường trực Hội đồng nhân dân tỉnh thông qua (nếu có), số lượng lao động sử dụng (nếu có);
Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Sau khi có giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư thì tổ chức, cá nhân có thể chuẩn bị bộ hồ sơ để thành lập doanh nghiệp

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Pháp luật Việt Nam không hạn chế các loại hình doanh nghiệp đối với cá nhân, tổ chức muốn thành lập công ty tại Việt Nam. Cá nhân, tổ chức nước ngoài có thể lựa chọn các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam để thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài như:

Doanh nghiệp tư nhân
Công ty TNHH
Công ty Hợp danh
Công ty Cổ phần

Thủ tục thành lập công ty được áp dụng theo pháp luật Việt Nam.

Cần chuẩn bị hồ sơ:

1. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên 100% vốn nước ngoài:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty;
Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ sở hữu là cá nhân;
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức;
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên 100% vốn nước ngoài:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty;
Danh sách thành viên;
Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

3. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần 100% vốn nước ngoài:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty;
Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có);
Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Quy trình thực hiện thành lập công ty cổ phần 100% vốn nước ngoài

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký để nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư cấp Tỉnh
Bước 2: Nhận kết quả hồ sơ trong vòng 05 ngày làm việc, nếu hồ sơ được chấp thuận Sở Kế hoạch và đầu tư sẽ cấp giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu không được chấp thuận sẽ có văn bản yêu cầu sửa đổi, bồ sung
Bước 3: Thực hiện các thủ tục sau khi nhận giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như
- Treo bảng hiệu công ty
- Mở tài khoản công ty và thông báo số tài khoản ngân hàng
- Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu, nộp lệ phí môn bài
- Mua chữ ký số cho doanh nghiệp
- Đăng ký sử dụng và thông báo phát hành hóa đơn điện tử

Căn cứ pháp luật thành lập công ty cổ phần 100% vốn nước ngoài

Luật Doanh nghiệp 2020
Luật Đầu tư 2020
Nghị định 94/2017/NĐ-CP
Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Nghị định 31/2021/NĐ-CP

Trên đây là nội dung đăng ký thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Nếu quý khách có nhu cầu hoặc thắc mắc về các vấn đề có liên quan đến lĩnh vực này thì hãy liên hệ với Nguyên Luật để được tư vấn và hỗ trợ nhiệt tình nhất thông qua:

LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!

Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
Email: luatsu@nguyenluat.com