Thủ tục thành lập công ty liên doanh

By admin DỊCH VỤ PHÁP LÝ, Doanh nghiệp, THỦ TỤC HÀNH CHÍNH công ty liên doanh, thành lập doanh nghiệp

Thủ tục thành lập công ty liên doanh mới nhất yêu cầu sự tuân thủ một loạt các quy định pháp lý và điều kiện đặc thù. Việc thành lập công ty liên doanh không chỉ giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường mà còn mang lại lợi thế cạnh tranh và phát triển bền vững. Để thực hiện thành công, nhà đầu tư cần nắm rõ các điều kiện cần thiết như vốn đầu tư, tỷ lệ góp vốn, và các quy định về đối tác nước ngoài. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh và các điều kiện cần thiết để đáp ứng yêu cầu pháp lý, giúp doanh nghiệp bạn có cái nhìn rõ ràng và chuẩn bị tốt nhất cho quá trình này.

1. Công ty liên doanh là gì ?

Theo Luật doanh nghiệp 2020 và cũng như các văn bản khác có liên quan thì công ty liên doanh chưa được định nghĩa cụ thể. Tuy nhiên, ta có thể hiểu công ty liên doanh là công ty trong đó có sự hợp tác và góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài cùng với nhà đầu tư trong nước để cùng điều hành, quản lý công ty.

Sự hợp tác này sẽ mang lại hiệu quả tốt hơn trong việc kinh doanh vì các bên sẽ cùng nhau san sẻ những lợi nhuận và chịu rủi ro căn cứ vào tỷ lệ góp vốn của các bên. Công ty liên doanh có thể được thành lập dưới hình thức là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hoặc công ty hợp danh. Công ty liên doanh mang tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Vốn pháp định của công ty liên doanh ít nhất phải bằng 30% vốn đầu tư.

2. Điều kiện để thành lập công ty liên doanh

Coong ty liên doanh có 2 điều kiện thành lập là chủ đầu tư và tài chính. Cụ thể như sau:

Điều kiện về chủ đầu tư:

Nếu là cá nhân thì phải đáp ứng những điều kiện về năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị truy cứu trách nhiệm hình sự, không thuộc những đối tượng không được phép thành lập doanh nghiệp
Nếu là pháp nhân thì phải được thành lập hợp pháp, tuân thủ pháp luật và phải đang hoạt động ở thời điểm thực hiện đầu tư

Điều kiện về tài chính:

Năng lực tài chính của chủ đầu tư phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án, tức là chủ đầu tư phải có khả năng chi trả đủ với số vốn đã cam kết.
Số tiền đầu tư được giữ trong ngân hàng phải được thực hiện thông qua ngân hàng hợp pháp và được phép hoạt động tại Việt Nam.
Vốn pháp định của công ty liên doanh phải đáp ứng các yêu cầu theo pháp luật Việt Nam về công ty liên doanh.
Điều kiện về tuân thủ pháp luật: Chủ đầu tư phải tuân thủ pháp luật của Việt nam trong việc thành lập doanh nghiệp, thực hiện hoạt động đầu tư, kinh doanh (Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp,…), các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận,…

3. Thủ tục thành lập công ty liên doanh

3.1. Thành lập công ty liên doanh trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Khi thực hiện theo cách này, công ty liên doanh sẽ được cấp giấy chứng nhận đầu tư và giấy phép đăng ký kinh doanh.

Quy trình thành lập công ty liên doanh theo cách này bao gồm 2 bước:

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh

Hồ sơ để xin phép cấp giấy chứng nhận đầu tư để thành lập công ty liên doanh bao gồm:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư theo mẫu A.I.1 tại Phụ lục A Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT (có đầy đủ chữ ký của các nhà đầu tư).
Đề xuất dự án đầu tư
Bản sao hợp đồng thuê nhà/văn phòng để làm trụ sở công ty. Nếu thuê lại của doanh nghiệp cần cung cấp thêm giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp cho thuê có đăng ký mã ngành kinh doanh bất động sản;
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài
Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư

Các giấy tờ của nhà đầu tư được cấp ở nước ngoài như giấy phép kinh doanh, báo cáo tài chính đã kiểm toán, văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng… phải được công chứng, dịch sang tiếng Việt và được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài theo quy định.

Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đào tạo tỉnh/thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở hoạt động công ty liên doanh.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nộp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh.

Bước 2: Làm thủ tục thành lập công ty liên doanh

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo các mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Điều lệ công ty liên doanh
Danh sách thành viên công ty liên doanh (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập của công ty liên doanh (đối với công ty cổ phần)
Bản sao CCCD/ CMND/ Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật công ty liên doanh
Bản sao CCCD/ CMND/ Hộ chiếu của các nhà đầu tư góp vốn là cá nhân
Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập của nhà đầu tư là tổ chức
Văn bản cử người đại diện ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức kèm theo bản sao CMND/ CCCD / Hộ chiếu của người đại diện
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CMND/ CCCD /Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).

Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, người đại diện pháp luật của công ty liên doanh hoặc người được ủy quyền có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty liên doanh hoặc nộp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau 3 đến 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thành lập công ty đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty liên doanh.

3.2. Thành lập công ty liên doanh theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam

Khi thành lập theo cách này, công ty liên doanh sẽ không được cấp giấy chứng nhận đầu tư mà chỉ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thủ tục cụ thể như sau:

Bước 1: Thành lập doanh nghiệp từ 100% vốn góp của nhà đầu tư Việt Nam

Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn Việt Nam gồm có:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo các mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT (Do người đại diện theo pháp luật ký)
Điều lệ công ty;
Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần)
Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên/ cổ đông là tổ chức
Văn bản cử người đại diện phần vốn góp của tổ chức Việt Nam kèm theo bản sao CMND/ CCCD/ Hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp của tổ chức
Bản sao CCCD/ CMND/ Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CMND/ CCCD/ Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).

Nơi nộp hồ sơ: Doanh nghiệp có thể nộp qua mạng trên trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT tỉnh hoặc thành phố.

Thời hạn giải quyết: Sau 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Xin cấp văn bản đủ điều kiện góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam
Bản sao công chứng CCCD/ CMND/ hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân
Bản sao công chứng giấy phép đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (bản hợp pháp hóa lãnh sự và được dịch sang tiếng Việt)
Văn bản thỏa thuận góp vốn/mua cổ phần giữa công ty Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài
Giấy ủy quyền cho người đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CCCD/ CMND/ hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).

Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty.

Thời hạn giải quyết: Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cán bộ Phòng Đầu tư sẽ kiểm tra hồ sơ và cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/ mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Thay đổi giấy phép kinh doanh (cập nhật thông tin thành viên góp vốn)

Doanh nghiệp Việt Nam và tổ chức nước ngoài thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần. Tiếp theo, doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Sau khi thủ tục này hoàn thành, nhà đầu tư nước ngoài trở thành đồng sở hữu công ty và doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam sẽ được gọi là doanh nghiệp liên doanh có vốn nước ngoài (hay còn gọi là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài).

Hồ sơ chuyển nhượng vốn/cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài gồm:

Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/ mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (bản gốc nhận được ở bước 2)
Hợp đồng chuyển nhượng kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng giữa công ty Việt Nam và các nhà đầu tư nước ngoài
Danh sách thành viên hoặc cổ đông sau khi chuyển nhượng (đối với công ty TNHH/ cổ phần)
Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần)
Văn bản cử người đại diện phần vốn góp cho tổ chức kèm theo danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài tương ứng
Bản sao công chứng CCCD/ CMND/ hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân
Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh của các nhà đầu tư nước ngoài nhận vốn góp/mua lại cổ phần từ công ty Việt Nam
Bản sao CMND/ CCCD/ hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho tổ chức nước ngoài.

Sau khi chuẩn bị đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp online trên trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp liên doanh.

Bài viết trên đã cung cấp những thông tin cơ bản về thủ tục thành lập công ty liên doanh. Nếu quý Khách hàng có bất cứ thắc mắc nào hoặc cần tư vấn, thực hiện toàn bộ các thủ tục về thành lập công ty liên doanh tại bất kỳ khu vực nào, vui lòng liên hệ đến chúng tôi thông qua các thông tin bên dưới.

LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!

Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
Email: luatsu@nguyenluat.com