Mô hình cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 2 TV trở lên?

By admin ĐIỂM TIN cơ cấu tổ chức, trách nhiệm hữu hạn

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được lựa chọn bởi nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp nhỏ. Mô hình cơ cấu tổ chức của công ty này thường bao gồm các bộ phận quan trọng như Hội đồng thành viên, Ban giám đốc, và các phòng ban chức năng. Với cơ cấu tổ chức rõ ràng và hợp lý, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể linh hoạt và nhanh chóng thích ứng với sự thay đổi của thị trường, đồng thời đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên góp vốn.

Khái niệm công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp.

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.

Ngoài ra, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu.
Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.
Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.
Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Quyết định tổ chức lại công ty.
Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng thành viên:

Theo Khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên sẽ bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.
Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

LƯU Ý: Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc, Tổng giám đốc

Theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty.
Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên.
Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
Tuyển dụng lao động.
Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.

Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát tại Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020, ban kiểm soát sẽ có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

Theo Khoản 3 Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát là:

Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp.
Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Ngoài ra, Ban Kiểm soát có một quyền rất quan trọng đó là Quyền được cung cấp thông tin tại Điều 171 Luật Doanh nghiệp 2020. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo.
Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành.

Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.

Quyền và nghĩa của của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Theo Điều 103 Luật Doanh nghiệp 2020 được hướng dẫn bởi Điều 8 Nghị định 47/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/04/2021. Cơ quan đại diện chủ sở hữu phải thành lập một đơn vị chuyên trách hoặc giao nhiệm vụ cho một đơn vị hoặc cá nhân thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu làm đầu mối theo dõi, giám sát, đánh giá, tổng hợp và xử lý các công việc liên quan đến hoạt động, quản lý, chế độ chính sách của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên.

Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều 104 Luật Doanh nghiệp và các quy định sau:

Theo Điều 9 Nghị định 47/2021/NĐ-CP Ban kiểm soát có nhiệm vụ:

Xây dựng Kế hoạch công tác hằng năm, trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, ban hành trong quý I; thực hiện theo Kế hoạch công tác năm được phê duyệt.

Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót của doanh nghiệp, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên chủ động thực hiện, đồng thời báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn có giá trị lớn hơn 30% vốn chủ sở hữu hoặc lớn hơn mức vốn của dự án nhóm B theo phân loại quy định tại Luật Đầu tư công, hợp đồng, giao dịch mua, bán, giao dịch kinh doanh có giá trị lớn hơn 10% vốn chủ sở hữu hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu; giao dịch kinh doanh bất thường của công ty.

Bài viết trên đã cung cấp những thông tin về mô hình, cơ cấu công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nếu quý Khách hàng có bất cứ thắc mắc nào hoặc cần tư vấn về các quy định của pháp luật của doanh nghiệp, vui lòng liên hệ đến chúng tôi thông qua các thông tin bên dưới.

LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!

Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
Email: luatsu@nguyenluat.com