Thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài

Trong bối cảnh hội nhập và phát triển kinh tế toàn cầu, Việt Nam ngày càng thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, để đảm bảo rằng các nguồn lực tài chính được sử dụng một cách hiệu quả và bền vững, việc áp dụng nắm rõ các thủ tục và quy định pháp lý về chuyển nhượng vốn góp cổ phần là không thể thiếu, đảm bảo rằng các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ các quy định pháp luật và tạo ra một môi trường kinh doanh ổn định và tin cậy, không chỉ thu hút đầu tư mà còn thúc đẩy sự phát triển bền vững của nền kinh tế.

Khái niệm về vốn góp

Vốn góp theo quy định của luật doanh nghiệp 2020 là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Ngắn gọn thì vốn góp là phần mà một cá nhân hay tổ chức đóng góp phần tài sản của mình vào công ty để trở thành tài sản của công ty.

Còn cổ phần là phần vốn góp của cổ đông vào công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần được gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Trong trường hợp có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần, phần góp vốn của công ty cho người nước ngoài thì phải thực hiện các công việc sau:

• Nếu Doanh nghiệp Việt Nam muốn chuyển nhượng phần góp vốn, cổ phần cho người nước ngoài cần phải quan tâm đến tỷ lệ vốn tối đa mà người nước ngoài được phép chuyển nhượng và những ngành, nghề mà người nước ngoài được phép chuyển nhượng.
• Nếu doanh nghiệp hoạt động ngành nghề không điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%: Doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Các trường hợp khác, khi thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài thì phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở KH&ĐT. Sau đó mới làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông).

Nếu doanh nghiệp muốn chuyển nhượng là doanh nghiệp nước ngoài thì khi chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài cũng sẽ phải xét về ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ chuyển nhượng, bởi có một số ngành nghề không cho người nước ngoài đăng ký hoạt động và một số ngành nghề sẽ giới hạn phần trăm góp vốn. Trong trường hợp này, khi thành viên/cổ đông (người Việt Nam hoặc người nước ngoài) muốn chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài khác thì doanh nghiệp phải làm thủ tục thay đổi nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đầu tư. Sau đó mới làm thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thủ Tục, Hồ Sơ Khi Chuyển Nhượng Vốn Góp, Cổ Phần cho người nước ngoài

Doanh nghiệp Việt Nam hay doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài sẽ khác nhau về quy trình, hồ sơ:

Đối với doanh nghiệp Việt Nam

Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, các hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp theo mẫu A.I.7 tại Phụ lục A Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT.
• Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu (nếu nhà đầu tư là cá nhân);
• Bản sao giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp (nếu nhà đầu tư là tổ chức).

Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu Phụ lục II-1 theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
• Quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/chủ tịch hội đồng quản trị;
• Biên bản họp hội đồng thành viên/hội đồng quản trị.

Lưu ý:

• Tại bước 1, nhà đầu tư là tổ chức có thể cung cấp thay thế giấy chứng nhận thành lập bằng tài liệu/văn bản khác xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp.
• Tại bước 2, thông thường sẽ cần phải có các hồ sơ kể trên, tuy nhiên, bạn cần lưu ý 2 vấn đề sau:
  • Nếu việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần ảnh hưởng đến số lượng thành viên, bạn cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty, khi đó hồ sơ cần chuẩn bị tại bước 2 bao gồm:
    • Điều lệ công ty;
    • Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;
    • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
    • Biên bản họp hội đồng thành viên/hội đồng quản trị;
    • Quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/chủ tịch hội đồng quản trị.

Như đã chia sẻ, nếu tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51% và ngành nghề không có quy định nào về điều kiện chuyển nhượng thì bạn chỉ cần thực hiện bước 2.

Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài

• Bước 1: Thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đầu tư, các hồ sơ bao gồm:
  • Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư theo Mẫu A.I.11.h​ tại Phụ lục A ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT
  • Bản giải trình về việc đáp ứng đủ điều kiện mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa;
  • Văn bản xác nhận số dư tài khoản lớn hơn hoặc bằng số vốn đầu tư của nhà đầu tư;
  • Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu (đối với cá nhân);
  • Đăng ký kinh doanh hợp pháp hóa lãnh sự (đối với tổ chức nước ngoài);
  • Báo cáo tài chính trong 2 năm (đối với tổ chức nước ngoài);
  • Văn bản ủy quyền đại diện phần vốn góp (đối với tổ chức nước ngoài).
• Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hồ sơ cần chuẩn bị tương tự đối với doanh nghiệp Việt Nam.

Nơi tiếp nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT.

Thời gian trả kết quả: Trong vòng từ 25 – 30 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ.

Lưu Ý Khi Thực Hiện Chuyển Nhượng Vốn Góp, Cổ Phần Cho Người Nước Ngoài

1. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên hay cổ đông người Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế có thẩm quyền.
2. Đối với công ty cổ phần, cá nhân chuyển nhượng vừa phải nộp tờ khai thuế TNCN, vừa phải nộp thuế TNCN là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.
3. Đối với công ty TNHH, cá nhân chuyển nhượng chỉ cần nộp tờ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.

Căn Cứ Pháp Luật Khi Thực Hiện Chuyển Nhượng Vốn Góp, Cổ Phần Cho Người Nước Ngoài

• Luật đầu tư 2020
• Luật doanh nghiệp 2020

Trên đây là những thông tin về thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài. Nếu quý khách có nhu cầu hoặc thắc mắc về các vấn đề có liên quan đến lĩnh vực này thì hãy liên hệ với Nguyên Luật để được tư vấn và hỗ trợ nhiệt tình nhất thông qua:

LIÊN HỆ NGUYÊN LUẬT

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý tận tâm, chuyên nghiệp, hệ thống tổng đài của chúng tôi luôn phục vụ 24/24h nhằm mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và thực hiện các dịch vụ pháp lý nhanh chóng, uy tín và hiệu quả!

•  Hotline: 0931.79.92.92 (Luật sư Nguyễn Thành Trung)
•  Email: luatsu@nguyenluat.vn